Motienling là một con đèo tương đối thấp vắt ngang dãy núi bắc nam của bán đảo Liêu Đông. Phía tây đèo là lưu vực sông Liêu đổ về Bột Hải nơi tập trung dân cư, phố thị như Liaoyang. Phía đông là núi non với các nguồn nước đổ về Hoàng Hải.

Chỉ huy quân Nhật là tướng Tamemoto Kuroki kéo quân thuộc Quân đoàn 1 tiến lên từ phía đông nam. Phòng thủ đỉnh đèo là quân Nga dưới trướng của tướng Fedor Keller.

Chỉ huy toàn bộ quân Nga lúc bấy giờ là Thượng thư Bộ Binh tướng Aleksey Kuropatkin. Vào đầu Tháng Bảy 1904 Kuropatkin nghĩ rắng trước sau gì quân Nhật sẽ đánh lấy Haicheng rồi tiến lên Shenyang. Một mặt Kuropatkin điều thêm quân về củng cố Haicheng, một mặt sai Keller lên giữ đèo Motien ở phía đông với ba trung đoàn bộ binh, ba đại đội pháo binh và một trung đoàn Cossack. Yểm trợ thêm là một lữ đoàn Cossack đóng ở phía tây.